دليل كيفية عمل عقد تأسيس شركة بكل أنواعهم

كيفية عمل عقد تأسيس شركة هي من أكثر الموضوعات التي تشغل المستثمرين ورواد الأعمال الراغبين في دخول السوق السعودي. فالمشرّع السعودي نظم هذه المسألة بدقة من خلال نظام الشركات الجديد لعام 1443هـ، وأتاح تأسيس الشركات إلكترونيًا عبر منصة “مراس”، بما يضمن الشفافية والسرعة.في هذا المقال سنعرض كيفية عمل عقد تأسيس شركة بالتفصيل، مع توضيح أنواع عقود التأسيس المسموح بها في السعودية، والفرق بين عقد التأسيس والنظام الأساسي، وكيفية توثيق العقد إلكترونيًا، والاستعلام عنه، إضافةً إلى بيان صلاحيات المدير في عقد التأسيس.

كيفية عمل عقد تأسيس شركة:

1. الدخول على منصة مراس.

2. اختيار نوع الشركة: تضامن – مساهمة – ذات مسئولية محدودة – شركة الشخص الواحد.

3. تعبئة بيانات الشركاء: الاسم، الهوية الوطنية/الإقامة، العنوان.

4. تحديد رأس المال وطريقة الإيداع.

5. تحديد أغراض الشركة وفق الأنشطة المصرح بها.

6. تعيين المدير أو مجلس الإدارة مع تحديد صلاحياتهم.

7. رفع المستندات الإلكترونية مثل الهوية الوطنية أو السجل التجاري للشركاء الاعتباريين.

8. إصدار عقد تأسيس إلكتروني معتمد من وزارة التجارة.

9. توثيق العقد عبر خدمة “توثيق العقود الإلكترونية” والتوقيع بواسطة “نفاذ”.

تفاصيل عقد تأسيس شركة ذات مسئولية محدودة:

• عدد الشركاء: من 2 إلى 50 شريكًا.

• المسئولية: تقتصر على قيمة الحصص.

• الإدارة: عبر مدير واحد أو أكثر.

• التوثيق: العقد يصدر إلكترونيًا ويعتمد مباشرة من وزارة التجارة.

• المزايا: مرونة في الإدارة وحماية الذمة المالية الشخصية للشركاء.

تفاصيل عقد تأسيس شركة مساهمة:

• عدد المؤسسين: لا يقل عن اثنين.

• رأس المال: مقسم إلى أسهم متساوية.

• الإدارة: مجلس إدارة منتخب من المساهمين.

• الرقابة: تخضع لهيئة السوق المالية إذا كانت الشركة مساهمة مدرجة.

• المزايا: مثالية للمشاريع الكبرى وتمويل الاستثمارات.

تفاصيل عقد تأسيس شركة تضامن:

• الطبيعة: يقوم على الاعتبار الشخصي والثقة بين الشركاء.

• المسئولية: الشركاء مسئولون في أموالهم الخاصة عن التزامات الشركة.

• الملاءمة: تصلح للأعمال الصغيرة أو العائلية.

تفاصيل عقد تأسيس شركة الشخص الواحد:

• المالك: شخص واحد فقط (طبيعي أو اعتباري).

• المسئولية: محدودة برأس المال المخصص للشركة.

• المزايا: يمنح المستثمر صفة اعتبارية مستقلة عن ذمته المالية.

• الاستخدام: شائع بين رواد الأعمال الذين يريدون إطارًا قانونيًا رسميًا لنشاطهم.

تفاصيل نموذج عقد تأسيس شركة مترجم:

• الضرورة: عند وجود شريك أجنبي يجب تقديم نسخة مترجمة معتمدة.
• الترجمة القانونية: ينبغي أن تكون دقيقة ومعتمدة لضمان مطابقة النصوص.
• الجهة: يفضل الاعتماد على مكاتب ترجمة معتمدة من وزارة العدل.

الفرق بين عقد التأسيس والنظام الأساسي:

لفهم كيفية عمل عقد تأسيس شركة في السعودية، يجب التمييز بين وثيقتين أساسيتين ينظمها نظام الشركات الجديد:

• عقد التأسيس: الوثيقة الرئيسية في شركات التضامن، الشركات ذات المسؤولية المحدودة، وشركة الشخص الواحد. يحدد بيانات الشركاء، رأس المال، الإدارة، توزيع الأرباح، وانتقال الحصص.

• النظام الأساسي: الوثيقة المحورية في الشركات المساهمة. يشمل القواعد الداخلية للشركة مثل تشكيل مجلس الإدارة، الجمعيات العمومية، آلية التصويت، وسياسات توزيع الأرباح.

القاعدة في الشركات غير المساهمة، الوثيقة الأساسية هي عقد التأسيس، بينما في الشركات المساهمة تحل النظام الأساسي محل عقد التأسيس من حيث الأثر القانوني.

طريقة توثيق عقد تأسيس الشركة:

• الطريقة: إلكترونيًا عبر منصة مراس.

• الإجراءات: التوقيع يتم من خلال “خدمة النفاذ الوطني الموحد”.

• الأثر: يمنح العقد صفة رسمية ويتيح إصدار السجل التجاري فورًا.

طريقة الاستعلام عن عقد تأسيس شركة:

• الخدمة: متاحة على موقع وزارة التجارة.

• الخطوات: إدخال رقم العقد أو السجل التجاري.

• الفائدة: التحقق من صحة الشركة وبياناتها المسجلة.

صلاحيات المدير في عقد التأسيس:

• الاختصاصات المعتادة: تمثيل الشركة أمام الغير، توقيع العقود، فتح الحسابات.

• التقييد: يمكن أن يحدد عقد التأسيس حدودًا لصلاحيات المدير (مثل عدم بيع أصول الشركة إلا بموافقة الشركاء).

• العزل: يجوز للشركاء عزل المدير بقرار يصدر وفقًا لما نص عليه عقد التأسيس.

الأسئلة الشائعة:

هل يمكن تعديل عقد تأسيس الشركة بعد اعتماده؟

نعم، يمكن للشركاء إجراء تعديلات على عقد التأسيس مثل تغيير رأس المال أو إضافة شريك جديد أو تعديل صلاحيات المدير. ويتم ذلك من خلال تقديم طلب إلكتروني عبر منصة “مراس” ثم اعتماد التعديل من وزارة التجارة.

ما المدة الزمنية المتوقعة لإنهاء عقد تأسيس شركة إلكترونيًا؟

عادة لا تتجاوز المدة يوم عمل واحد إذا كانت المستندات مكتملة والتوقيعات معتمدة عبر “نفاذ”. بينما قد تستغرق وقتًا أطول في حال الحاجة لمراجعة قانونية أو وجود شركاء أجانب يتطلب عقدهم ترجمة وتصديق.

هل يشترط وجود مقر فعلي للشركة عند تأسيسها؟

نعم، يشترط إدخال عنوان وطني صحيح يمثل مقر الشركة القانوني. ويجوز أن يكون المقر مكتبًا أو مقرًا افتراضيًا معتمدًا، طالما أنه مسجل في العنوان الوطني ومعترف به من الجهة المختصة.

ما هي الرسوم الحكومية لإصدار عقد تأسيس شركة في السعودية؟

تختلف الرسوم حسب نوع الشركة ورأس المال، لكنها تشمل رسوم التوثيق ورسوم إصدار السجل التجاري. في المتوسط تتراوح بين بضع مئات إلى بضعة آلاف من الريالات، إضافة إلى رسوم خدمات الترجمة أو الاستشارات القانونية عند الحاجة.

ما العقوبات عند ممارسة النشاط دون عقد تأسيس أو سجل تجاري؟

يُعتبر ذلك مخالفة صريحة لأنظمة الشركات في السعودية، وقد يترتب عليه غرامات مالية وإيقاف النشاط. كما أن الشركاء لن يتمتعوا بأي حماية قانونية في تعاملاتهم، وتصبح مسؤولياتهم تضامنية بأموالهم الخاصة.

ختامًا، فإن كيفية عمل عقد تأسيس شركة  تتطلب الالتزام بخطوات دقيقة تبدأ من تحديد نوع الشركة والشركاء ورأس المال، وتنتهي بتوثيق العقد إلكترونيًا وإصدار السجل التجاري. ويُعد عقد التأسيس بمثابة الأساس القانوني الذي يحمي الشركاء وينظم علاقتهم، بينما يظل النظام الأساسي المرجع الأهم في الشركات المساهمة.ولضمان تأسيس قوي وآمن لشركتك، يُنصح دائمًا بالاستعانة بمحامٍ متخصص في أنظمة الشركات السعودية لتفادي أي ثغرات قانونية قد تؤثر على مستقبل الشركة.

يمكنك الاطلاع علي : أنواع عقود العمل في النظام السعودي